S ohledem na množství právních dotazů přicházejících do právní poradny časopisu Myslivost, jsem se rozhodl ve svém příspěvku věnovat problematice práv členů honebního společenstva při rozhodovací činnosti valné hromady.
Téma okolo průběhu valných hromad honebních společenstev se za poslední roky stalo jedním z nejdiskutovanějších okruhů mysliveckého práva. Valná hromada honebního společenstva (dále jen „HS“) je klíčovým orgánem, který rozhoduje o hospodaření s honitbou i o dalších majetkových a organizačních otázkách podle ust. § 21 zákona č. 449/2001 Sb., o myslivosti, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZoM“).
Člen HS však občas zjistí, že zápis z valné hromady vykazuje závažné vady, někdy proto, že byl přijat materiálně nezákonný text, jindy proto, že ve skutečnosti žádné usnesení nevzniklo (tzv. zdánlivost).
Český právní řád umožňuje dvě odlišné soudní cesty: jednak speciální návrh na vyslovení neplatnosti podle ust. § 22 odst. 8 ZoM, a jednak obecnou určovací žalobu vedenou jako „řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby“ podle § 90 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (z.ř.s.) ve spojení s § 80 občanského soudního řádu (o. s. ř.)
Článek podrobně rozebírá, kdy musí člen HS použít první, a kdy druhou cestu; vykládá lhůty, procesní náležitosti a současnou judikaturu Nejvyššího soudu.
Normativní rámec valných hromad HS
Podle ust. § 22 odst. 8 ZoM, platí, že:
„Považuje-li člen honebního společenstva rozhodnutí valné hromady za nezákonné nebo odporující stanovám, může se do 15 dnů ode dne, kdy se o rozhodnutí dozvěděl, nejpozději však do 3 měsíců od konání valné hromady, domáhat, aby soud vyslovil neplatnost rozhodnutí valné hromady, jinak jeho právo zaniká; toto platí obdobně i pro rozhodnutí přijaté podle odstavce 7.“
Toto ustanovení vybavuje člena HS
lex specialis nástrojem proti už existujícímu, avšak protiprávnímu usnesení. Klíčové jsou dvě prekluzivní lhůty (15 dnů subjektivní, 3 měsíce objektivní).
Oproti tomu z.ř.s. upravuje rámec statutových sporů u všech právnických osob. Podle ust. § 90 z.ř.s., platí, že:
„V řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby rozhodne soud o tom, že o rozhodnutí nejde, hledí-li se na něj, jako by nebylo přijato, i bez návrhu. …soud rozhodne až po uplynutí lhůty 3 měsíců od podání návrhu.“
Druhý odstavec brání tomu, aby soud překotně rušil platné vyjádření vůle orgánu; první odstavec však
umožňuje deklarovat zdánlivost (non-existenci) i tehdy, když to žalobce výslovně nenavrhl.
Žaloba na neplatnost podle ust. § 22 odst. 8 ZoM
Cílem žaloby na neplatnost podle ust. § 22 odst. 8 ZoM je ochrana proti
materiálně nezákonným (či proti stanovám odporujícím) rozhodnutím, jež ale formálně vznikla. Po uplynutí objektivní tříměsíční lhůty soud žalobu zamítne, i kdyby usnesení bylo hrubě protiprávní. Jedná se tudíž o kogentní prekluzi, kdy soud nemá jinou možnost.
Obecná určovací žaloba
(§ 90 zákona o zvláštních řízeních soudních z.ř.s. + § 80 občanského soudního řádu o. s. ř.)
Žalobou se neurčuje neplatnost, nýbrž se deklaruje neexistence, „hledí se, jako by usnesení přijato nebylo“. V praxi se jedná o situace, kdy valná hromada nebyla usnášeníschopná, navržený bod programu nebyl skutečně odhlasován, zápis je zfalšovaný či obsahuje tvrzení o hlasování, k němuž prokazatelně nedošlo.
Pokud ZoM danou otázku výslovně neupravuje (např. procesní detaily), použije se subsidiárně z.ř.s. (§ 90–92).
Podle § 90 z. ř. s. „V řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby rozhodne soud o tom, že o rozhodnutí orgánu právnické osoby nejde, hledí-li se na něj, jako by nebylo přijato, i bez návrhu. V řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby rozhodne soud až po uplynutí lhůty 3 měsíců od podání návrhu.“
Podle ust. § 245 OZ platí, že
„Na usnesení členské schůze nebo jiného orgánu, které se příčí dobrým mravům, nebo mění stanovy tak, že jejich obsah odporuje donucujícím ustanovením zákona, se hledí, jako by nebylo přijato. To platí i v případě, že bylo přijato usnesení v záležitosti, o které tento orgán nemá působnost rozhodnout.“
Nejvyšší soud v usnesení ze dne 27. 6. 2022 sp. zn. 27 Cdo 228/2022 dospěl k závěru, že i pro poměry spolku se uplatní závěry týkající se poměrů akciové společnosti přijaté v usnesení ze dne 21. 6. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2805/2021, v nichž formuloval závěr, podle kterého:
„Směřuje-li návrh na zahájení řízení k vydání rozhodnutí o tom, že se na usnesení valné hromady akciové společnosti hledí, jako by nebylo přijato, jedná se o (obecný) určovací návrh ve smyslu § 80 o. s. ř., u něhož (aktivně věcně legitimovaný) navrhovatel musí – má-li být úspěšný – prokázat naléhavý právní zájem na požadovaném určení.
U osob oprávněných dovolávat se neplatnosti usnesení valné hromady pak zpravidla bude naléhavý právní zájem dán již jen s odkazem na jejich postavení (což vyplývá nepřímo i z § 90 odst. 1 z. ř. s.); zachována zůstává i jejich aktivní věcná legitimace.
To bude platit přinejmenším, je-li návrh na požadovaném určení podán ve lhůtách stanovených k uplatnění práva dovolávat se jejich neplatnosti.
Plynutím času bude ovšem (i u osob oprávněných dovolávat se neplatnosti usnesení valné hromady) naléhavý právní zájem na určení, že se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato, slábnout. I u nich tak může dojít k tomu, že naléhavý právní zájem na takovém určení postupem času zanikne.
Tento závěr, byť přijatý v poměrech akciové společnosti, se prosadí i pro poměry spolku.
Návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku podle § 258 o. z. může (bez dalších podmínek) podat člen spolku. Kromě člena spolku je oprávněn podat návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku i ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany.
Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že dovolatel má naléhavý právní zájem na požadovaném určení, byl-li by jinak osobou oprávněnou dovolat se neplatnosti napadeného usnesení podle § 258 o. z. Nezabýval-li se odvolací soud touto otázkou, je jeho právní posouzení neúplné, a tudíž i nesprávné.“
Shodně lze nalézt i v usnesení Nejvyššího soudu v usnesení z 25. 11. 2020 sp. zn. 27 Cdo 458/2019 formuloval a odůvodnil závěry, podle nichž: „
Návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku podle § 258 OZ může (bez dalších podmínek) podat člen spolku. Kromě člena spolku je oprávněn podat návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku i ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany.
Obsah pojmu „zájem hodný právní ochrany“ zákon blíže nevymezuje. Je nepochybné, že při doslovném (jazykovém) výkladu lze pod tímto pojmem nalézt širší skupinu zájmů než těch, jež spadají pod pojem „právní zájem“.
Pro naplnění pojmu „zájem hodný právní ochrany“ není obecně vyloučeno, že kromě právního zájmu může jít i o pouhý „morální“, „majetkový“ nebo jiný „neprávní“ zájem, jenž bude nutné právem chránit. Vždy však bude záležet na výkladu příslušného zákonného ustanovení, jež tohoto pojmu používá, a na poměrech konkrétní věci.
S ohledem na principy spolkové autonomie a minimalizace soudních zásahů do vnitřních poměrů spolku je nutné především dovodit, že smyslem (účelem) přiznání oprávnění někomu jinému, než členu spolku domáhat se vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku, je ochrana takového jeho zájmu, jenž převáží právo spolku (jeho orgánů) spravovat si své vnitřní záležitosti nezávisle na třetích osobách.
Není proto pochyb o tom, že právo domáhat se vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku bude mít zejména nositel právního zájmu, tj. ten, komu takové rozhodnutí ukládá povinnost, odebírá právo, popř. jinak mění jeho právní postavení, a to bez ohledu na to, zda orgán spolku měl působnost v této záležitosti vůbec rozhodnout (srov. § 90 odst. 1 z. ř. s.).
Výjimečně lze též připustit ochranu jiného než právního zájmu někoho jiného než člena spolku, bude-li zásah do tohoto zájmu natolik intenzivní, že se poskytnutí takové ochrany bude jevit jako zjevně spravedlivé.
Za zájem hodný právní ochrany ve smyslu § 258 OZ naopak nelze bez dalšího považovat např. pouze obecně vymezený společenský (veřejný) zájem na tom, aby rozhodnutí orgánu spolku bylo v souladu se zákonem (stanovami).
Navrhovatel musí být členem spolku, resp. musí mít zájem hodný právní ochrany na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku, nikoliv (pouze) v době zahájení řízení, nýbrž především v době vyhlášení rozhodnutí soudu ve věci samé (ať už jde o rozhodnutí soudu prvního stupně nebo soudu odvolacího; viz § 211 o. s. ř.).
Procesní legitimaci má tedy člen HS, popř. ten, kdo tvrdí, že status člena má (pevný okruh osob – viz judikatura Nejvyššího soudu ze dne 26. 3. 2019 sp. zn. 27 Cdo 5845/2017
„Řízení o určení obsahu smlouvy o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným je řízením nesporným (§ 120 odst. 2 o. s. ř.); účastenství se v něm proto řídí § 94 odst. 1 o. s. ř.“
Toto pravidlo Nejvyšší soud použil k vymezení procesní legitimace člena (společníka): aktivně i pasivně legitimovány jsou jen osoby, o jejichž právech či povinnostech má být v řízení rozhodnuto (tedy typicky samotní společníci, kteří jsou stranami smlouvy či se jich má navržené určení přímo dotknout).
Praktický dopad je neúprosný, člen často nemá zápis k dispozici do 15 dnů a tříměsíční objektivní limit znamená, že skryté vady po uplynutí lhůty už nepůjde napadnout.
Honební společenstvo je podle ZoM korporační právnickou osobou, jejímiž členy mohou být pouze vlastníci či spoluvlastníci souvislých honebních pozemků; společenstvo buď samo vykonává právo myslivosti, nebo svou honitbu pronajímá. Jako korporace podléhá stejným principům, které Nejvyšší soud vyložil v citované judikatuře, takže závěry o přezkumu rozhodnutí orgánů právnických osob se na ně vztahují beze zbytku.
Člen honebního společenstva, jenž je oprávněn domáhat se podle § 22 odst. 8 ZoM neplatnosti usnesení valné hromady, má zároveň aktivní věcnou legitimaci i k určovací žalobě, kterou se tvrdí, že o rozhodnutí orgánu právnické osoby nejde a že se na ně hledí, jako by nikdy nebylo přijato. Jako člen honebního společenstva tedy může podat jak návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, tak i návrh na určení jeho neexistence. Poněvadž se jedná o obecný určovací návrh s preventivní povahou, musí prokázat naléhavý právní zájem ve smyslu ust. § 80 písm. c) o. s. ř.
K významu plynutí času při zkoumání naléhavosti právního zájmu na určení neplatnosti rozhodnutí se Nejvyšší soud vyjádřil v usnesení ze dne 29. 6. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3349/2020, podle něhož je třeba tuto právní skutečnost zkoumat.
„Určovací žaloba je preventivního charakteru a má místo jednak tam, kde její pomocí lze eliminovat stav ohrožení práva či nejistoty v právním vztahu, a k odpovídající nápravě nelze dospět jinak, jednak v případech, v nichž určovací žaloba účinněji než jiné právní prostředky vystihuje obsah a povahu příslušného právního vztahu a jejím prostřednictvím lze dosáhnout úpravy, tvořící určitý právní rámec, který je zárukou odvrácení budoucích sporů účastníků (srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 1997, sp. zn. 3 Cdo 1338/96, ze dne 31. 5. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3469/2009, ze dne 17. 7. 2014, sp. zn. 21 Cdo 2613/2013)."
Z hlediska lhůt a automatického posouzení soudem platí, že obecná určovací žaloba
nemá žádnou zákonnou lhůtu – stačí prokázat „naléhavý právní zájem“. Ten se u členů v korporátních sporech obvykle presumuje.
Automatické posouzení soudem podle ust. § 90 odst. 1 z. ř. s. umožňuje soudu prohlásit zdánlivost „i bez návrhu“, pokud v řízení o neplatnosti vyjde najevo, že rozhodnutí vlastně nevzniklo.
Z judikatury plyne trojstupňový test:
1. Bylo vůbec hlasováno? Pokud
ne,
pak zdánlivost (§ 90 z. ř. s. ).
2. Bylo hlasováno, ale v rozporu se zákonem/stanovami?
Neplatnost (§ 22 odst. 8 ZoM).
3. Uplynuly prekluzivní lhůty a nejde o zdánlivost?
Usnesení zůstane v platnosti.
Nastává ale otázka, kdy použít kterou žalobu. V připojené tabulce uvádím praktické typologie sporů HS:
Procesní doporučení pro členy honebního společenstva
Okamžitá revize zápisu, tj. po každé valné hromadě HS požádejte o kopii zápisu; tím běží subjektivní 15denní lhůta. Identifikace typu vady, tj. ověřte, zda napadáte platnost, či existenci rozhodnutí.
Důkazní břemeno
Neplatnost: musíte prokázat rozpor se zákonem/stanovami.
Zdánlivost: stačí vyvolat důvodnou pochybnost, soud zjišťuje skutkový stav.
Lhůty a taktika
Nestihnete-li 3 měsíce, zdánlivost může zůstat otevřená; naopak pozdější odhalení hmotně nezákonného usnesení už nenapadnete. Subsidiární prohlášení, tj. v textu návrhu vždy alternativně navrhněte, aby soud konstatoval, že „se na rozhodnutí hledí, jako by nebylo přijato“, tím předejdete námitce nesprávné žalobní varianty (viz 27 Cdo 228/2022).
Závěr
Dvojkolejnost soudní ochrany členských práv v honebním společenstvu vytváří promyšlený, přesto však pro praxi náročný systém, tj.
speciální žaloba na vyslovení neplatnosti podle ust. § 22 odst. 8 ZoM a
obecná určovací žaloba podle ust. § 90 z.ř.s. ve spojení s ust. § 80 o. s. ř. sledují odlišné cíle, podléhají rozdílným lhůtám a kladou různé důkazní i procesní požadavky.
Ústavně konformní rozdělení kompetencí, tj. zákonodárce svěřil honebním společenstvům širokou autonomii, avšak zároveň stanovil striktní mantinely, aby byla chráněna vlastnická práva i legitimní očekávání členů.
Žaloba podle ust. § 22 odst. 8 ZoM je lex specialis k ochraně před rozhodnutími, která skutečně vznikla, avšak odporují právu či stanovám.
Naopak určovací řízení podle ust. § 90 z.ř.s. zachycuje extrémní vady, jež činí zápis pouze zdánlivým.
Toto členění je v souladu s principy materiální právní jistoty a minimalizuje riziko, že korporace bude paralyzována banálními spory o procedurální drobnosti, aniž by chránila před skutečnými excesy.
Prekluze versus naléhavý právní zájem, tj. přísná objektivní tříměsíční lhůta ZoM zdůrazňuje požadavek rychlosti a právní stability, ale současně ponechává otevřená vrátka k soudní kontrole tam, kde rozhodnutí ve skutečnosti nevzniklo.
Absence lhůty u určovací žaloby není mezerou v právu; vyvažuje ji povinnost prokázat naléhavý právní zájem. Judikatura Nejvyššího soudu (27 Cdo 2805/2021, 27 Cdo 228/2022) jasně formuluje, že člen honebního společenstva takový zájem zpravidla má, protože rozhodnutí orgánů přímo determinuje jeho majetková a členská práva.
Procesní legitimace a břemena tvrzení, tj. smyslem kogentního pravidla z ust. § 22 odst. 8 ZoM je učinit z člena hlavního, ba často jediného strážce legality uvnitř korporace. Pokud tedy ZoM přiznává členu aktivní legitimaci k podání neplatnostní žaloby, musí mu logicky přiznat i legitimaci k určovací žalobě na zdánlivost – jinak by právní ochrana byla neúplná.
S tím koresponduje i rozhodnutí NS 27 Cdo 5845/2017, jež zdůrazňuje, že účastníkem řádného statutárního sporu je nepochybně ten, jehož členské právo může být napadeným rozhodnutím dotčeno.
Důsledky pro praxi
Členové honebních společenstev by měli po každé valné hromadě:
- okamžitě vyžádat zápis a přezkoumat jeho obsah,
- identifikovat povahu namítané vady (platnost × existence),
- volit vhodný žalobní typ a dodržet relevantní lhůty,
- předložit dostatečná skutková tvrzení a důkazy – zejména u zdánlivosti nebývá formální zápis rozhodující, důležitá je realita průběhu zasedání.
Normativní soulad a výzvy do budoucna
Současná právní úprava umožňuje účinně zasáhnout proti podvodům a hrubému porušení vnitřních pravidel, a přitom chrání stabilitu rozhodování. Otázkou budoucího vývoje zůstává, zda zákonodárce nezváží zmírnění přísného tříměsíčního objektivního limitu ZoM pro případy skrytých vad, aby se legislativa více přiblížila moderním korporátním trendům, jež staví důraz na materiální poctivost.
Lze tedy konstatovat, že pokud člen honebního společenstva zvažuje soudní zásah, musí nejprve určit, zda usnesení skutečně existuje a „jen“ trpí právní vadou, nebo zda se jedná o zdánlivý právní akt. Tomu odpovídá volba žalobní strategie:
neplatnost – do 3 měsíců podle ust. § 22 odst. 8 ZoM,
neexistence – bez lhůty, s důkazem naléhavého zájmu.
Toto rozlišení není pouhou formalitou; představuje nosný pilíř korporátního práva myslivosti, který zajišťuje rovnováhu mezi autonomií honebního společenstva a ochranou základních členských práv. Takový postup respektuje nejen litery zákonů, ale i teleologickou logiku, již Nejvyšší soud ve svých rozhodnutích důsledně hájí.
JUDr. Ing. et Ing. Roman ONDRÝSEK, MBA, Ph.D.
autor působí jako lektor a zkušební komisař ČMMJ
člen právní komise ČMMJ
člen pracovní skupiny ČMMJ k tvorbě zákona o myslivosti
působí na katedře teorie práva Právnické fakulty Masarykovy univerzity v Brně
člen organizace British Columbia Wildlife Federation (BCWF), Kanada
člen Slovenského poľovníckého zväzu, Slovensko
advokát – Specialis s.r.o., advokátní kancelář, www.specialis.cz, myslivost@specialis.cz