Právní poradna

Podpis předsedy bez souhlasu členské schůze

Dotaz č.: 2017025

Otázka:

Rád bych se zeptal, jestli může předseda MS podepsat dodatek ke smlouvě s honebním společenstvem bez souhlasu členské schůze MS?

Tazatel:

Odpověď:

 
Bohužel mi není známa přesná struktura Vašeho spolku, nicméně je běžnou praxí, že předseda MS je statutárním orgánem spolku a jako individuální statutární orgán je oprávněn jednat za spolek samostatně (jen pro doplnění uvádím, že ze zásady spolkové autonomie plyne, že spolku je dovoleno, aby si jeho členové ve stanovách určili strukturu dle své libosti, statutárním orgánem by např. mohl být výbor a předseda by mohl být pouze poradním orgánem výboru). Nicméně níže vycházím z běžné praxe, že předseda MS je individuálním statutárním orgánem spolku.
 
Předsedovi MS, jako statutárnímu orgánu, náleží zastupování právnické osoby ve všech záležitostech (viz § 164 odst. 1 občanského zákoníku). Je však možné, že stanovy spolku určí jistá omezení pro jednání svého statutárního orgánu – např. že k určitému právnímu jednání (typicky nad určitou finanční hodnotu) je vyžadován souhlas nejvyššího orgánu, tj. členské schůze. Patrně je to případ i Vašeho spolku, pokud se na to dotazujete. Nicméně takové omezení je čistě na členech dané právnické osoby, pokud si ho do svých stanov zanesou. Ze zákona žádné omezení neplyne.
 
Pro řešení situace, kdy statutární orgán jednal bez potřebného souhlasu dopadá ust. § 162 občanského zákoníku. Citované ustanovení normuje, že pokud statutární orgán zastupuje spolek způsobem, který je zapsán ve veřejném rejstříku, pak nelze namítat, že právnická osoba (spolek) nepřijala potřebné usnesení.
 
Jinými slovy – pokud předseda MS podepsal dodatek bez souhlasu členské schůze a ve spolkovém rejstříku je uvedeno, že předseda jedná za spolek samostatně (a jiné omezení ve spolkovém rejstříku uvedeno není), pak předseda jednal způsobem, který je stanoven ve veřejném rejstříku a takové právní jednání je platné. Chrání se zde totiž dobrá víra druhé smluvní strany, která oprávněně spoléhá, že pokud předseda jedná způsobem, který je uveden ve spolkovém rejstříku, je takové jednání v souladu s právem. Takto podepsaný dodatek ke smlouvě bude platný a smluvní strany bude zavazovat.
 
To, že je daná smlouva platná však nic nemění na tom, že předseda MS porušil stanovy, kterými je vázán. V takovém případě je možné, aby příslušný orgán rozhodl o jeho odvolání z funkce pro porušení svých povinností a dále, protože na členy statutárního orgánu dopadá povinnost jednat s péčí řádného hospodáře (viz § 159 o. z.), pokud by takovým jednáním předseda způsobil spolku újmu (např. by se jednalo o nevýhodnou smlouvu), mohl by odpovídat za způsobenou újmu.
 
 
vychází v 6:40 a zapadá v 19:29 vychází v 9:35 a zapadá v 0:50 Nákupní košík 0
 
Zpracování dat...